為規范科創板上市公司現金選擇權業務行為，根據《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定，制定本指南。

　　一、一般規定

　　1.在上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市的公司辦理現金選擇權業務的，適用本指南。

　　2.本指南所稱現金選擇權，是指當上市公司擬實施合并、分立、收購、主動退市等重大事項時，該上市公司的股東按事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給提供現金選擇權的相關當事人（或其指定的第三方）的權利。

　　3.上市公司和現金選擇權提供方辦理現金選擇權業務，應當遵守有關法律、法規、部門規章、規范性文件、本所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中國結算）的業務規則和公司章程的規定。

　　4.上市公司出現如下情形的，應當給予其流通股股東現金選擇權：

　　（一）上市公司被其他公司通過換股方式吸收合并的；

　　（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司給予其股東現金收購請求權的；

　　（三）上市公司分立成兩個或兩個以上獨立法人的，上市公司給予其股東現金收購請求權的；

　　（四）上市公司被其他公司要約收購，收購人以股份或其他證券作為支付手段的；

　　（五）其他需要向股東提供現金選擇權的情形。

　　二、現金選擇權的實施

　　1.上市公司可以通過以下兩種方式向股東提供現金選擇權的申報：

　　（一）通過本所交易系統提供現金選擇權的申報；

　　（二）自行組織股東申報。

　　對于目標公司股票市場價格高于現金選擇權價格15%、投資者申報將導致重大損失的，由上市公司自行組織股東申報；現金選擇權價格高于目標公司股票市場價格或與市場價格相差不大的，為便于投資者申報，上市公司應當選擇通過本所交易系統申報。

　　目標公司股票市場價格指現金選擇權實施公告披露前一個交易日的公司股票收盤價。

　　2.上市公司自行組織申報現金選擇權的，申報時間不得少于1個交易日；通過本所交易系統申報的，申報時間不得少于3個交易日。

　　3.上市公司在申請披露現金選擇權申報公告應當向本所提交以下材料：

　　（一）中國證監會相關注冊文件（如適用）；

　　（二）上市公司現金選擇權申報方式的說明；

　　（三）現金選擇權提供方的營業執照復印件，擬通過本所交易系統申報現金選擇權的，還需要提交其已辦理指定交易的證券賬戶名稱及賬戶號碼；

　　（四）現金選擇權申報公告文稿；

　　（五）擬通過本所交易系統申報現金選擇權的，還需要提交中國結算出具的、現金選擇權提供方已將履約保證金凍結在中國結算指定賬戶的證明文件。履約保證金金額不少于現金選擇權價格乘以可行使現金選擇權的股份總額（即現金選擇權價款總額）的20%；

　　（六）擬通過本所交易系統申報現金選擇權的，應當同時提交上市公司現金選擇權業務申請；

　　（七）公司股票及其衍生品種自現金選擇權開始申報日起始的連續停牌申請；

　　（八）本所要求的其他材料。

　　4.上市公司應當在現金選擇權開始申報日的至少2個交易日前披露現金選擇權實施公告，標的證券涉及融資融券業務的應當至少提前5個交易日。

　　上市公司現金選擇權實施公告應當包括以下內容：

　　（一）現金選擇權相關方案簡介，包括有權行使現金選擇權的股東條件、現金選擇權價格、現金選擇權提供方等情況說明；

　　（二）行使現金選擇權股權登記日；

　　（三）現金選擇權申報期限；

　　（四）現金選擇權申報方式及具體申報要求；

　　（五）公司股票及其衍生品種停復牌安排；

　　（六）本所要求的其它內容。

　　對于科創板上市公司，其股權登記日為開始申報日的前一交易日，申報期間公司股票及其衍生品種停牌。

　　5.若現金選擇權申報結果不會影響上市公司的上市地位，本次吸收合并、要約收購或分立事項中存續的上市公司可以申請其股票及其衍生品種于披露“現金選擇權申報結果公告”的當日（需在交易日披露）復牌交易。

　　在2家以上上市公司吸收合并中，存續的上市公司擬于吸收合并換股工作全部完成后復牌交易的，應當及時履行信息披露義務。

　　本次吸收合并、要約收購或分立事項中，符合本所《股票上市規則》終止上市情形的上市公司，應當于現金選擇權申報截止日的次一交易日向本所提交終止上市申請。公司股票及其衍生品種繼續停牌，直至本所決定公司股票終止上市。

　　6.上市公司自行組織股東申報現金選擇權的，公司應當在現金選擇權實施公告中作出特別提示：凡成功申報現金選擇權的股東，須在申報結束后的下一交易日自行前往上海證券交易所簽署股權轉讓協議。

　　現金選擇權申報完成后，上市公司披露現金選擇權申報結果公告，并按本所《上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》辦理申報股份的確認及相關過戶事宜。

　　7.通過本所交易系統申報的現金選擇權，按以下程序辦理股份申報、股份確認及相關過戶事宜：

　　（一）申報有效期內，投資者可以對當天的申報進行撤單，次日開始不得撤銷前日已生效的申報。申報生效后，相關股份將由中國結算予以臨時保管。股份在臨時保管期間，投資者不得再行轉讓該部分股份。

　　現金選擇權申報代碼經上市公司申請，由本所提供給上市公司。投資者選擇賣出為接受現金選擇權，現金選擇權價格和申報股份數量由投資者填寫，申報股份數量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結、質押的股份數量，超過部分申報無效。

　　涉及融資融券標的證券的，僅自本次現金選擇權股權登記日起，普通證券賬戶內的股份可申報現金選擇權。

　　（二）現金選擇權申報期滿后，上市公司可以向中國結算查詢申報結果；上市公司披露“現金選擇權申報結果公告”。

　　（三）現金選擇權提供方應當根據申報結果及時補足行權資金，完成本所確認手續后，可以向中國結算申請辦理相關股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結事宜。

　　（四）現金選擇權清算過戶完成前，已申報行使現金選擇權的投資者不得辦理轉指定交易手續。

　　8.異議股份現金選擇權申報股份確認及過戶的特別要求。

　　若現金選擇權申報主體僅限于異議股東的，在申報期滿后，上市公司還需將申報結果和股東大會投出有效反對票的異議股東截止股權登記日所持異議股份數量進行比對，剔除無效申報后，披露“現金選擇權申報結果公告”。

　　經財務顧問蓋章確認后，上市公司將書面過戶申請和過戶清單提交本所，本所確認上述材料后，上市公司可以向中國結算申請辦理相關股份的資金清算、過戶、保證金解除凍結等事宜。

　　投資者通過交易系統進行申報現金選擇權的，若誤將非異議股份進行申報的，其臨時保管將在現金選擇權清算完畢后予以解除。

　　9.上市公司應當在現金選擇權申報首日和截止日披露行使現金選擇權提示性公告。

　　上市公司現金選擇權提示性公告應當包括以下內容：

　　（一） 現金選擇權申報起止日期；

　　（二） 現金選擇權申報及行使具體要求，包括現金選擇權股權登記日、現金選擇權申報期限、現金選擇權申報方式及應當注意事項等。

　　（三） 截至公告披露時現金選擇權的有效申報數量。

　　10.上市公司與中國結算協商確定申報股份過戶時間后，披露“公司現金選擇權清算及交割結果公告”，該公告中應明確申報現金選擇權股東資金到賬日期。

　　11.通過本所交易系統進行現金選擇權申報的，指定交易的證券公司將參照A股買賣收費標準向投資者收取相關稅費；上市公司自行組織現金選擇權申報的，應當根據本所和中國結算有關協議轉讓的規定繳納相關稅費。

　　12. 發行存托憑證并在本所科創板上市的公司，現金選擇權業務參照適用本指南關于股票的有關規定，本指南未作規定的，適用本所其他有關規定。