上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第十八號

優化股改承諾應注意事項

為規范股改承諾的履行，根據《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規、規章及《上海證券交易所股票上市規則》等有關規則，制定本備忘錄。

一、上市公司股改承諾是改革方案的重要組成部分，應當按照誠實信用的原則忠實履行。在五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》（證監發[2005]80號）中明確規定：“非流通股股東要嚴格履行在股權分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任”。在《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）中明確要求，非流通股股東應當在改革方案中以書面形式做出忠實履行承諾的聲明。證監會在2006年8月2日發布的《關于已完成股權分置改革的上市公司原非流通股股份轉讓有關問題的通知》（證監發[2006]87號）重申：在改革方案中原非流通股股東承諾增加限售期和附加限售條件的，應當按照誠實信用原則忠實履行承諾義務，不得擅自變更、解除承諾義務。

二、優化股改承諾須有嚴格的條件限制。在滿足以下兩個條件的情況下，可以允許承諾人對原有的承諾進行優化：一是由于客觀原因導致原承諾無法履行，或者履行原承諾不利于保護中小股東的利益。二是相關股東提供了較原承諾更加優厚的方案，能夠保證公司的盈利能力得到提高，股東利益得到維護，足以覆蓋原承諾帶來的收益。

三、優化股改承諾應當嚴格履行信息披露程序和決策程序。承諾人應當提交完整、準確的優化方案，說明優化方案的必要性、可行性，對公司及股東利益保護的有益性。公司股改保薦機構要對優化的承諾方案盡職調查，提出明確意見，確信較原承諾明顯有利于公司的持續經營，有利于股東利益的增厚。

承諾人的優化方案應由董事會審議并提交股東大會表決，獨立董事應當發表意見，就優化方案對公司的影響和股東合法權益的保護等情況進行說明。在股東大會上須提供網絡投票（交易所投票系統）方式，并經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，同時經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司及做出承諾的股東應當采取必要的措施，最大限度地征得其他股東的諒解與理解，確保后續工作順利開展。

保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。

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二0一0年六月二日