上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第八號

為便于本所股權分置改革重點推進階段工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，結合窗口指導和信息披露審核發現的問題，本所公司管理部特就如下事項提醒保薦機構和上市公司注意：

1、股改方案中，如果對價安排涉及以資本公積金向流通股股東定向轉增、非流通股股東定向縮股，對未就該等安排表示意見或者已表示反對意見的非流通股股東，方案還需包括下述安排：（1）方案提議人承諾在相關股東會議召開日前按某一特定價格收購前述非流通股股東持有的股份；（2）如前述非流通股股東明確要求取得定向轉增的股份或者不進行定向縮股，方案提議人可代為支付對價，并可在股改說明書中披露“被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請”。

2、以資本公積金向流通股股東定向轉增方式進行股改的，應注意下述事項：（1）股份轉增實施后本所將提供除權報價，同時發行可轉債的公司應按其募集說明書規定同時調整轉股價格；（2）采用此方式進行股改的公司，不受盈利狀況和分紅能力的限制。

3、采用先轉增再由非流通股股東將其獲增股份轉送流通股股東的方式進行股改的，如獲得轉增后再轉送股份的非流通股股東所持股權存在質押等限制情況，應出具權利人或法院的書面同意函，具體要求可直接和中國證券登記結算有限公司上海分公司聯系。

4、公司如存在既不同意支付對價、也不同意被代為支付對價的非流通股股東或者無法聯系上的非流通股股東，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第25條，其股改方案應就該等股東所持股權提出合法可行的解決辦法并予以說明。股改方案的法律意見書和保薦意見書應就該等解決辦法是否合法可行發表明確意見。

股改方案中，該等股東所持股份不保留為非流通股，在方案實施后應與其它非流通股股一起轉為附限售條件的流通股。如該等股東所持股份在滿足“鎖一爬二”的限售條件后需辦理流通手續，應按照《上市公司股權分置改革業務操作指引》第19條的規定由上市公司董事會向本所公司管理部提出申請，方可受理。

5、含有可轉債的公司，如其股改方案未涉及股本總額變動，在未觸發可轉債向下修正轉股價格條件時不能修正可轉債的轉股價格；如其股改方案涉及縮股，則應按《可轉換公司債券管理暫行辦法》第30條及可轉債募集說明書的有關條款召開股東大會決定是否修正可轉債的轉股價格。

6、股改方案溝通后，如需將原縮股方案改為送股方案，可由公司董事會公告披露修改結果，并取消原“臨時股東大會暨相關股東會議”中的臨時股東大會。

7、對含B股、H股公司的股改方案，應避免采取可能對B股股東、H股股東產生不良影響的對價安排，此類公司的股改費用不應由上市公司承擔，律師事務所應就股改方案是否損害B股、H股股東的利益發表明確意見。

8、公司發行上市后由內資法人股轉讓給外資法人形成的非上市外資股，不符合《關于境內上市外資股（B股）公司非上市外資股上市流通問題的通知》和《關于外商投資股份有限公司飛上市外資股轉B股市場流通有關問題的補充通知》的有關規定，該非上市外資股不得轉B股上市流通，公司有關股東應當進行股權分置改革。

9、公司在報送股改實施文件時，應提供原件；不能提供原件的，應提供經律師見證的復印件。

10、公司股改實施公告中對價安排執行表的股東名稱應為全稱，如登記公司在冊的股東名稱為簡稱，應由律師對該簡稱與股東全稱所指是否為同一主體發表明確意見。

11、上市公司承擔的股改相關費用會計核算上可直接沖減“資本公積”。

保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯系人：林勇峰、周文偉、張小義，聯系電話：（021）68804233、68804358、68803588，聯系信箱：[email protected]、[email protected]、[email protected]。

二〇〇六年二月十六日