上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第七號

為便于本所股權分置改革重點推進階段工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，結合窗口指導和信息披露審核發現的問題，本所公司管理部就上市公司資產重組作為股權分置改革方案的組成部分，以及股權分置改革過程中股東持股變動的相關問題提醒保薦機構和上市公司注意：

一、上市公司將資產重組作為股權分置改革方案組成部分的，應按照以下程序辦理：

（一）根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）的規定，構成重大資產重組的，上市公司董事會對相關重組方案作出決議后的2個工作日內公告重大資產重組報告書，并就本次重大資產重組作為股權分置改革方案組成部分作出如下特別提示：

“本次重大資產重組經中國證監會審核無異議后，公司控股股東將及時提議啟動股權分置改革工作，本次重大資產重組將作為股權分置改革方案的組成部分”。

公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。同時，上市公司應根據相關規定向中國證監會報送重大資產重組申報材料。

中國證監會對重組方案無異議的，董事會可以在就審議重組方案發布股東大會通知的同時，發布審議股權分置改革方案的相關股東會議通知，并披露重大資產重組報告書全文和股權分置改革說明書。審議重大資產重組的股東大會與審議股改方案的相關股東會議不可合并為一個會議。審議重大資產重組的股東大會應當安排在審議股改方案的相關股東會議之前召開，同時，公司應當在相關公告中作出如下提示：

“若本次股東大會否決公司重大資產重組方案，則相關股東會議將相應取消”。

另外，公司還應當就若股東大會審議通過重大資產重組方案，而相關股東會議否決股改方案的情形下，是否繼續實施重大資產重組方案作出適當安排。

相關重組方案在取得中國證監會無異議函后原則上不應進行調整，如作出調整，需征得中國證監會的同意。

（二）未構成重大資產重組的，上市公司董事會應當按照證券交易所的相關規定履行報告和公告義務，同時發布相關股東會議通知及股權分置改革方案。涉及股東大會批準的，相關重組方案須獲得股東大會批準，同時股權分置改革方案獲得相關股東會議同意后，上市公司可以實施重組方案和股權分置改革方案。公司可以將審議非重大資產重組的股東大會和審議股改方案的相關股東會議合并為一個會議召開。

（三）股權分置改革期間有關停牌、復牌的安排按照《上市公司股權分置改革管理辦法》執行。

二、股權分置改革中非流通股股東定向縮股，或向流通股股東支付對價，導致流通股股東的持股變動達到信息披露標準的，由上市公司對有關情況進行公告，相關股東無須發布持股變動公告。相關股東后續持股變動達到信息披露標準的，仍應當按照相關規定履行相應的信息披露義務。

三、為支持交易所推進股改工作，凡中國證監會上市部在審的并購重組事項，如相關公司向交易所提交股權分置改革方案，本所將把公司名單轉給上市部。證監會上市部將根據本所提供的名單，將在審公司列入審核綠色通道。

各保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯系人：林勇峰、周文偉、張明遠，聯系電話：（021）68804233、68804358、68814597，聯系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、myzhang@sse.com.cn。

二〇〇六年二月十六日