上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第四號

為便于本所股權分置改革重點推進階段工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，結合前兩輪窗口指導和信息披露審核發現的問題，本所公司管理部特就如下問題提醒保薦機構和上市公司注意：

1、公司在向本所報送股權分置改革方案時，應根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第32條第（四）款和第42條的規定，提交相關機構蓋章及其法定代表人簽字或相關自然人簽字的聲明，說明其相關的股份買賣、持有上市公司股份或在上市公司的任職情況，并提供前述機構或人員持有公司流通股股份的賬號。

2、股權分置改革方案中涉及承諾事項的，應遵循以下要求：

（1）承諾事項應準確明晰，具有可操作性；

（2）承諾限價減持股票的，應披露減持的最低價格、限價減持的適用期間、違反限價減持承諾出售股票所獲資金的處理方法、違反限價減持承諾的違約責任及其執行方法；

（3）承諾在未來期間不出售股票或者限制出售一定數額股票的，應披露禁售期間或者限售期間的計算方法、禁售期間或者限售期間持股變動情況的信息披露方法、違反禁售或者限售承諾出售股票所獲資金的處理方法、違反禁售或者限售承諾的違約責任及其執行方法；

（4）承諾增持上市公司股份的，應披露增持的適用條件和期間、擬增持的股份比例、股份總額或者資金總額、擬用于增持計劃的資金安排及其保障措施、違反增持承諾的違約責任及其執行方法；

（5）承諾提議上市公司分紅不低于某項標準的，應披露分紅標準的計算基礎和計算方法、分紅提議承諾的適用期間、承諾人在未來期間提出分紅提案并投贊成票的保證、違反分紅提議承諾的違約責任及其執行方法；

（6）承諾追送股份或者現金的，應披露追送的觸發條件和時點、追送總額及追送比例的計算基礎和計算方法、追送對象及其確定方法、追送股份或者現金的來源安排及其保障措施、違反追送承諾的違約責任及其執行方法；

以年度業績完成情況、增長比例、審計意見等作為追送股份觸發條件，若相關條件被滿足，則做出承諾的公司原非流通股股東應當在公司年度股東大會審議通過財務決算報告后的10個交易日內，委托中國證券登記結算公司上海分公司將其承諾追送的股份無償過戶給追送公告確定的股權登記日收盤后登記在冊的公司流通股股東。原非流通股股東擬用于追送的股份應當自公司股權分置改革方案實施之日起，由中國證券登記結算公司上海分公司臨時保管；

（7）承諾人應提供符合前述要求的承諾函，其股改保薦機構應按照《上市公司股改保薦工作指引》第12、13和14條的規定就承諾人的履約能力、承諾的可操作性、履約保證的可執行性以及保薦機構的督導措施出具書面意見。

3、董事會不得委托他方（如獨立董事）就股改方案征集投票委托。

各保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯系人：林勇峰、周文偉、張小義，聯系電話：（021）68804233、68804358、68803588，聯系信箱：[email protected]、[email protected]、[email protected]。

二〇〇五年十月十一日