上市公司股權分置改革信息披露工作備忘錄 第一號

為便于本所股權分置改革重點推進階段工作積極、穩妥和有序地展開，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，結合首輪窗口指導和信息披露審核發現的問題，本所公司管理部特就如下問題提醒保薦機構和上市公司注意：

一、召開相關股東會議通知、股權分置改革說明書摘要、董事會相關決議公告（如有）、董事會投票委托征集函應當在中國證監會指定報刊上公告；股權分置改革說明書全文、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書應當在公司網站和交易所網站上披露。

二、同時發行可轉換債券的公司進行披露股權分置改革文件的，應同時在中國證監會指定報刊上公告“關于可轉換債券轉股的提示性公告”。

公司公告改革說明書至公告溝通協商結果之間，董事會應申請公司股票、轉債、轉股連續停牌。相關股東會議股權登記日次日至改革規定程序結束之日，董事會應申請公司股票、轉債連續停牌。期間轉股是否停牌，原則上按公司可轉債募集說明書的約定處理。

三、改革說明書中關于非流通股股東承諾事項的表述應當層次清楚，不存在歧義。同時，在非流通股股東的承諾事項中，應當披露承諾事項的違約責任。

四、保薦機構向本所提交的股權分置改革文件，應當按以下順序裝訂：

(一)改革說明書全文及摘要；

(二)保薦協議；

(三)非流通股股東關于股權分置改革相關協議文件；

(四)有權部門對改革方案的意向性批復；

(五)非流通股股東的承諾函；

(六)保薦意見書；

(七)法律意見書；

(八)保密協議；

(九)獨立董事意見函；

(十)證券交易所要求的其他文件

五、非流通股股東與流通股股東完成溝通協商程序后，對改革方案有調整的，改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件應當做出相應調整或者補充說明并披露。

六、相關股東會議通知發布后，公司董事會應當發布不少于兩次召開相關股東會議的提示公告。提示公告應提示投資者公司相關股東會議的有關安排，公司應在提示公告中以重要提示的方式披露停復牌的安排，并在公告中簡述相關股東會議的議案內容（即改革方案簡介）、相關股東會議的安排、網絡投票的安排以及投票規則。

七、股權分置改革方案涉及上市公司利潤分配、資本公積金轉增股本的，公司最近一期財務報告應當經審計。審計報告有效期為財務報告截止日后六個月。審計報告應在網絡投票開始前披露。

若相關經審計財務報告未在指定媒體披露過的，審計報告全文應當在指定網站披露，同時在股權分置改革說明書中披露公司截止報告期末的總資產、股東權益（不含少數股東權益）、每股凈資產，以及報告期的主營業務收入、凈利潤、每股收益、每股經營活動產生的現金流量凈額等報告期主要財務數據和指標。

若公司對半年度或季度財務報告進行審計，且經審計財務數據與已披露的未經審計數據存在差異的，公司參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號－財務信息的更正及相關披露》履行相應程序。

八、股改方案涉及非流通股支付股份和（或）現金對價的，參與股權分置改革并簽署相關協議文件的每一位非流通股股東，應當在協議中注明其擬用于支付對價的股份數量（精確到股）和（或）現金金額（精確到元）。溝通協商后調整股改方案的，公司董事會應當在方案實施前向本所提交經前述非流通股股東確認支付股份數量和（或）現金金額的文件；未調整方案的，不需要再提交相關文件。

九、股權分置改革說明書應當針對本次改革方案面臨的風險進行逐一說明，并制定相應的處理方案。

十、股權分置改革方案經相關股東會議審議通過的，上市公司在實施公告中應當按本備忘錄附件一、二的格式披露“對價安排執行情況表”和“有限售條件的股份可上市流通預計時間表”。

股權分置改革方案實施完畢后，上市公司應當按本備忘錄附件三的格式在股本結構變動公告中披露“改革方案實施后股份結構變動表”。

各保薦機構和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯系人：林勇峰、周文偉，聯系電話：（021）68804233、68804358，聯系信箱：[email protected]、[email protected]。

二〇〇五年九月十四日

附表：XXXX股份有限公司股權分置改革對價安排執行情況表、有限售條件的股份可上市流通預計時間表、改革方案實施后股份結構變動表（暫行）