為規范收益法評估中折現率的測算，督促資產評估機構勤勉盡責執業，中國資產評估協會發布了《資產評估專家指引第12號——收益法評估企業價值中折現率的測算》（以下簡稱《專家指引》），我會結合證券評估業務特點及執業要求，現就折現率測算涉及的關鍵參數作出以下監管規范。資產評估機構從事證券服務業務時，應當按照《專家指引》和本指引的要求測算折現率；如存在特殊情形未按要求或優先方法測算的，應當在資產評估報告中充分說明理由。

　　本指引僅針對運用資本資產定價模型（CAPM）和加權平均資本成本（WACC）測算折現率涉及的參數確定，具體包括無風險利率、市場風險溢價、貝塔系數、資本結構、特定風險報酬率、債權期望報酬率等。采用風險累加等其他方法測算折現率時可以參照本指引。

　　一、基本要求

　　資產評估機構執行證券評估業務，在收益法折現率測算時應當遵循以下基本要求：

　　一是資產評估機構應當研究制定內部統一的測算原則及方法，且一經確定不得隨意變更。在執業過程中應當按照制定的統一要求，保持折現率測算原則及方法的一致性。

　　二是執行延續性評估項目時，應當關注不同基準日折現率測算的合理性，特別是具體參數等較前次評估基準日發生明顯變化的，應當在資產評估報告中充分說明理由。

　　三是確保折現率口徑與預期收益口徑的一致性，資本資產定價模型（CAPM）匹配股權自由現金流，加權平均資本成本（WACC）匹配企業自由現金流。各項參數測算時，應當充分關注不同參數在樣本選取、風險考量、參數匹配等方面的一致性。

　　二、無風險利率

　　（一）現行做法

　　資產評估機構測算無風險利率時，通常參考中國國債利率確定，但在債券期限、利率、范圍選擇等方面存在差異。一是債券期限，存在距離評估基準日剩余年限10年期以上、10年期、5年期以上、5年期等不同情形。二是債券利率，存在票面利率或到期收益率等不同情形。三是債券范圍，存在選取全部國債、多支國債、單支國債等不同情形。

　　（二）專家指引

　　持續經營假設前提下的企業價值評估中，無風險利率可以采用剩余到期年限10年期或10年期以上國債的到期收益率。

　　（三）監管要求

　　資產評估機構執行證券評估業務，在確定無風險利率時應當遵循以下要求：

　　一是應當關注國債剩余到期年限與企業現金流時間期限的匹配性，持續經營假設前提下應當選擇剩余到期年限10年期或10年期以上的國債。

　　二是應當選擇國債的到期收益率作為無風險利率，并明確國債的選取范圍。

　　三是應當在資產評估報告中充分披露國債選取的期限、利率、范圍、確定方式、數據來源等。

　　三、市場風險溢價

　　（一）現行做法

　　資產評估機構測算市場風險溢價時，在計算方法、樣本選擇、數據引用等方面存在差異。一是計算方法，存在參照中國證券市場數據計算、采用其他成熟國家證券市場數據加中國國家風險補償等不同情形。二是樣本數據，參照中國證券市場數據計算時，樣本數據在指數類型、時間跨度、數據頻率、平均方法等方面均存在不同情形。如指數類型存在上證綜指、滬深300、深證成指、上證180、深證100等，時間跨度存在10年期、10年期以上等，數據頻率存在日數據、周數據、月數據等，平均方法存在幾何平均和算數平均等不同情形。三是引用數據，存在引用達摩達蘭教授（Aswath Damodaran）、伊博森公司（Ibbotson Associates）、道衡公司（Duff & Phelps）等不同專家學者或專業機構發布的研究數據等不同情形。

　　（二）專家指引

　　中國市場風險溢價通常可以利用中國證券市場指數的歷史風險溢價數據計算、采用其他成熟資本市場風險溢價調整方法、引用相關專家學者或專業機構研究發布的數據。

　　（三）監管要求

　　資產評估機構執行證券評估業務，在確定市場風險溢價時應當遵循以下要求：

　　一是如果被評估企業主要經營業務在中國境內，應當優先選擇利用中國證券市場指數的歷史風險溢價數據進行計算。

　　二是計算時應當綜合考慮樣本的市場代表性、與被評估企業的相關性，以及與無風險利率的匹配性，合理確定樣本數據的指數類型、時間跨度、數據頻率、平均方法等。

　　三是應當在資產評估報告中充分披露市場風險溢價的計算方法、樣本選取標準、數據來源等。

　　四、貝塔系數

　　（一）現行做法

　　資產評估機構測算貝塔系數時，在可比公司、貝塔周期、數據調整等方面存在差異。一是可比公司，在行業分類、樣本數量等方面存在不同情形，如行業分類存在證監會、Wind、申萬等不同分類，可比公司數量存在5家及以下、5-10家、10家及以上等不同情形。二是貝塔周期，存在100周、2年、3年、5年等不同情形。三是數據調整，在布魯姆調整法、異常值剔除等方面存在不同情形。

　　（二）專家指引

　　非上市公司的股權貝塔系數，通常由多家可比上市公司的平均股權貝塔系數調整得到。其中，可比上市公司的股權貝塔系數可以通過回歸方法計算得到，也可以從相關數據平臺查詢獲取。

　　（三）監管要求

　　資產評估機構執行證券評估業務，在確定貝塔系數時應當遵循以下要求：

　　一是應當綜合考慮可比公司與被評估企業在業務類型、企業規模、盈利能力、成長性、行業競爭力、企業發展階段等多方面的可比性，合理確定關鍵可比指標，選取恰當的可比公司，并應當充分考慮可比公司數量與可比性的平衡。

　　二是應當結合可比公司數量、可比性、上市年限等因素，選取合理時間跨度的貝塔數據。

　　三是應當在資產評估報告中充分披露可比公司的選取標準及公司情況、貝塔系數的確定過程及結果、數據來源等。

　　五、資本結構

　　（一）現行做法

　　資產評估機構測算資本結構時，在確定方法、債權股權取值等方面存在差異。一是確定方法，存在目標資本結構、企業真實資本結構、固定或變動資本結構等不同情形。二是債權股權取值，存在市場價值、賬面價值等不同情形。

　　（二）專家指引

　　資本結構一般可以采用被評估企業評估基準日的真實資本結構，也可以參考可比公司、行業資本結構水平采用目標資本結構；債權和股權的比例，建議采用市場價值計算。

　　（三）監管要求

　　資產評估機構執行證券評估業務，在確定資本結構時應當遵循以下要求：

　　一是如果采用目標資本結構，應當合理分析被評估企業與可比公司在融資能力、融資成本等方面的差異，并結合被評估企業未來年度的融資情況，確定合理的資本結構；如果采用真實資本結構，其前提是企業的發展趨于穩定；如果采用變動資本結構，應當明確選取理由以及不同資本結構的劃分標準、時點等；確定資本結構時，應當考慮與債權期望報酬率的匹配性以及在計算模型中應用的一致性。

　　二是應當采用市場價值計算債權和股權的比例；采用賬面價值計算的，應當在資產評估報告中充分說明理由。如果被評估企業涉及優先股、可轉換債券等，應當予以特別關注。

　　三是應當在資產評估報告中充分披露資本結構的確定方法、分析過程、預測依據等。

　　六、特定風險報酬率

　　（一）現行做法

　　資產評估機構測算特定風險報酬率時，在確定方法、判斷方式等方面存在差異。一是確定方法，存在回歸分析、拆分確定、經驗判斷等不同情形。二是判斷方式，特定風險報酬率通常依賴資產評估人員的專業判斷，存在主觀性差異。

　　（二）專家指引

　　特定風險報酬率一般可以通過多因素回歸分析等數理統計方法計算得出，也可以拆分為規模溢價和其他特定風險溢價進行確定，還可以在綜合分析企業規模、核心競爭力、大客戶和關鍵供應商依賴等因素的基礎上根據經驗進行判斷。

　　（三）監管要求

　　資產評估機構執行證券評估業務，在確定特定風險報酬率時應當遵循以下要求：

　　一是應當明確采用的具體方法，涉及專業判斷時應當綜合考慮被評估企業的風險特征、企業規模、業務模式、所處經營階段、核心競爭力、主要客戶及供應商依賴等因素，確定合理的特定風險報酬率。

　　二是應當綜合考慮特定風險報酬率的取值，其在股權折現率整體中的權重應當具有合理性。

　　三是應當在資產評估報告中充分披露特定風險報酬率的確定方法、分析過程、預測依據等。

　　七、債權期望報酬率

　　（一）現行做法

　　資產評估機構測算債權期望報酬率時，在利率選取方面存在參考銀行貸款市場利率、被評估企業實際債務利率等不同情形。

　　（二）專家指引

　　債權期望報酬率一般可以全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）為基礎調整得出；也可以采用被評估企業的實際債務利率，但其前提是其利率水平與市場利率不存在較大偏差。

　　（三）監管要求

　　資產評估機構執行證券評估業務，在確定債權期望報酬率時應當遵循以下要求：

　　一是如果參考銀行貸款市場利率（LPR），應當充分考慮被評估企業的經營業績、資本結構、信用風險、抵質押以及第三方擔保等因素；如果采用非市場利率，應當綜合考慮被評估企業的融資渠道、債務成本、償債能力以及與市場利率的偏差等因素，確定合理的債權期望報酬率。

　　二是應當在資產評估報告中充分披露債權期望報酬率的確定方法、分析過程、數據來源等。

　　八、附則

　　（一）商譽減值測試等以財務報告為目的的評估，涉及收益法折現率測算的應當遵照相關執業準則要求并參照本指引。

　　（二）會計師事務所等其他機構從事證券服務業務，涉及收益法折現率測算的應當遵照相關執業準則要求并參照本指引。

　　本指引自發布之日起施行。