目??錄

　　5-1?增資或轉讓股份形成的股份支付

　　5-2?應收款項減值

　　5-3?客戶資源或客戶關系及企業合并涉及無形資產的判斷

　　5-4?研發支出資本化

　　5-5?科研項目相關政府補助

　　5-6?有關涉稅事項

　　5-7?持續經營能力

　　5-8?財務內控不規范情形

　　5-9?會計政策、會計估計變更和差錯更正

　　5-10?現金交易核查

　　5-11?第三方回款核查

　　5-12?經銷模式

　　5-13?通過互聯網開展業務相關信息系統核查

　　5-14?信息系統專項核查

　　5-15?資金流水核查

　　5-16?尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損

　　5-17?客戶集中

　　5-18?投資收益占比

　　5-19?在審期間分紅及轉增股本

　　5-20?其他說明
 

5-1?增資或轉讓股份形成的股份支付

　　一、具體適用情形

　　發行人向職工(含持股平臺)、顧問、客戶、供應商及其他利益相關方等新增股份,以及主要股東及其關聯方向職工(含持股平臺)、客戶、供應商及其他利益相關方等轉讓股份,發行人應根據重要性水平,依據實質重于形式原則,對相關協議、交易安排及實際執行情況進行綜合判斷,并進行相應會計處理。有充分證據支持屬于同一次股權激勵方案、決策程序、相關協議而實施的股份支付,原則上一并考慮適用。

　　1.實際控制人/老股東增資

　　解決股份代持等規范措施導致股份變動,家族內部財產分割、繼承、贈與等非交易行為導致股份變動,資產重組、業務并購、轉換持股方式、向老股東同比例配售新股等導致股份變動,有充分證據支持相關股份獲取與發行人獲得其服務無關的,不適用《企業會計準則第11號——股份支付》。

　　為發行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股,且超過其原持股比例而獲得的新增股份,應屬于股份支付。如果增資協議約定,所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份,但股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團內股份支付,導致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份,也屬于股份支付。實際控制人/老股東原持股比例,應按照相關股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。

　　2.顧問或實際控制人/老股東親友獲取股份

　　發行人的顧問或實際控制人/老股東親友(以下簡稱當事人)以低于股份公允價值的價格取得股份,應綜合考慮發行人是否獲取當事人及其關聯方的服務。

　　發行人獲取當事人及其關聯方服務的,應構成股份支付。

　　實際控制人/老股東親友未向發行人提供服務,但通過增資取得發行人股份的,應考慮是否實際構成發行人或其他股東向實際控制人/老股東親友讓予利益,從而構成對實際控制人/老股東的股權激勵。

　　3.客戶、供應商獲取股份

　　發行人客戶、供應商入股的,應綜合考慮購銷交易公允性、入股價格公允性等因素判斷。

　　購銷交易價格與第三方交易價格、同類商品市場價等相比不存在重大差異,且發行人未從此類客戶、供應商獲取其他利益的,一般不構成股份支付。

　　購銷交易價格顯著低于/高于第三方交易價格、同類商品市場價等可比價格的:(1)客戶、供應商入股價格未顯著低于同期財務投資者入股價格的,一般不構成股份支付;(2)客戶、供應商入股價格顯著低于同期財務投資者入股價格的,需要考慮此類情形是否構成股份支付;是否顯著低于同期財務投資者入股價格,應綜合考慮與價格公允性相關的各項因素。

　　二、確定公允價值應考慮因素

　　確定公允價值,應綜合考慮以下因素:(1)入股時期,業績基礎與變動預期,市場環境變化;(2)行業特點,同行業并購重組市盈率、市凈率水平;(3)股份支付實施或發生當年市盈率、市凈率等指標;(4)熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或股權轉讓價格,如近期合理的外部投資者入股價,但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價;(5)采用恰當的估值技術確定公允價值,但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法,如明顯增長預期下按照成本法評估的凈資產或賬面凈資產。判斷價格是否公允應考慮與某次交易價格是否一致,是否處于股權公允價值的合理區間范圍內。

　　三、確定等待期應考慮因素

　　股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定等待期等限制條件的,股份支付費用原則上應一次性計入發生當期,并作為偶發事項計入非經常性損益。設定等待期的股份支付,股份支付費用應采用恰當方法在等待期內分攤,并計入經常性損益。

　　發行人應結合股權激勵方案及相關決議、入股協議、服務合同、發行人回購權的期限、回購價格等有關等待期的約定及實際執行情況,綜合判斷相關約定是否實質上構成隱含的可行權條件,即職工是否必須完成一段時間的服務或完成相關業績方可真正獲得股權激勵對應的經濟利益。

　　發行人在股權激勵方案中沒有明確約定等待期,但約定一旦職工離職或存在其他情形(例如職工考核不達標等非市場業績條件),發行人、實際控制人或其指定人員有權回購其所持股份或在職工持股平臺所持有財產份額的,應考慮此類條款或實際執行情況是否構成實質性的等待期,尤其關注回購價格影響?；刭弮r格公允,回購僅是股權歸屬安排的,職工在授予日已獲得相關利益,原則上不認定存在等待期,股份支付費用無需分攤?；刭弮r格不公允或尚未明確約定的,表明職工在授予日不能確定獲得相關利益,只有滿足特定條件后才能獲得相關利益,應考慮是否構成等待期。

　　1.發行人的回購權存在特定期限

　　發行人對于職工離職時相關股份的回購權存在特定期限,例如固定期限屆滿前、公司上市前或上市后一定期間等,無證據支持相關回購價格公允的,一般應將回購權存續期間認定為等待期。

　　2.發行人的回購權沒有特定期限,且回購價格不公允

　　發行人的回購權沒有特定期限或約定職工任意時間離職時發行人均有權回購其權益,且回購價格與公允價值存在較大差異的,例如職工僅享有持有期間的分紅權、回購價格是原始出資額或原始出資額加定期利息等,發行人應結合回購價格等分析職工實際取得的經濟利益,判斷該事項應適用職工薪酬準則還是股份支付準則。

　　3.發行人的回購權沒有特定期限,且回購價格及定價基礎均未明確約定

　　發行人的回購權沒有特定期限,且回購價格及定價基礎均未明確約定的,應考慮相關安排的商業合理性。發行人應在申報前根據股權激勵的目的和商業實質對相關條款予以規范,明確回購權期限及回購價格。

　　四、核查要求

　　保薦機構及申報會計師應對發行人的股份變動是否適用《企業會計準則第11號——股份支付》進行核查,并對以下問題發表明確意見:股份支付相關安排是否具有商業合理性;股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理,與同期可比公司估值是否存在重大差異;與股權所有權或收益權等相關的限制性條件是否真實、可行,相關約定是否實質上構成隱含的可行權條件,等待期的判斷是否準確,等待期各年/期確認的職工服務成本或費用是否準確;發行人股份支付相關會計處理是否符合規定。

　　五、信息披露

　　發行人應根據重要性原則,在招股說明書中披露股份支付的形成原因、具體對象、權益工具的數量及確定依據、權益工具的公允價值及確認方法、職工持有份額/股份轉讓的具體安排等。

5-2?應收款項減值

　　保薦機構及申報會計師應對發行人應收款項包括但不限于以下事項進行核查并發表明確意見:

　　一、根據預期信用損失模型,發行人可依據包括客戶類型、商業模式、付款方式、回款周期、歷史逾期、違約風險、時間損失、賬齡結構等因素形成的顯著差異,對應收款項劃分不同組合分別進行減值測試。

　　二、發行人評估預期信用損失,應考慮所有合理且有依據的信息,包括前瞻性信息,并說明預期信用損失的確定方法和相關參數的確定依據。

　　三、如果對某些單項或某些組合應收款項不計提壞賬準備,發行人應充分說明并詳細論證未計提的依據和原因,是否存在確鑿證據,是否存在信用風險,賬齡結構是否與收款周期一致,是否考慮前瞻性信息,不應僅以欠款方為關聯方客戶、優質客戶、政府工程客戶或歷史上未發生實際損失等理由而不計提壞賬準備。

　　四、發行人重要客戶以現金、銀行轉賬以外方式回款的,應清晰披露回款方式。

　　五、發行人應清晰說明應收賬款賬齡的起算時點,分析披露的賬齡情況與實際是否相符;應收賬款初始確認后又轉為商業承兌匯票結算的或應收票據初始確認后又轉為應收賬款結算的,發行人應連續計算賬齡并評估預期信用損失;應收賬款保理業務,如為有追索權債權轉讓,發行人應根據原有賬齡評估預期信用損失。

　　六、發行人應參考同行業上市公司確定合理的應收賬款壞賬準備計提政策;計提比例與同行業上市公司存在顯著差異的,應在招股說明書中披露具體原因。

5-3?客戶資源或客戶關系及企業合并涉及無形資產的判斷

　　一、客戶資源或客戶關系,只有源自合同性權利或其他法定權利且確保能在較長時期內獲得穩定收益,才能確認為無形資產。發行人無法控制客戶資源或客戶關系帶來的未來經濟利益的,不應確認無形資產。發行人開拓市場過程中支付的營銷費用,或僅購買相關客戶資料,而客戶并未與出售方簽訂獨家或長期買賣合同,有關“客戶資源”或“客戶關系”支出通常應為發行人獲取客戶渠道的費用。

　　發行人已將客戶資源或客戶關系確認為無形資產的,應詳細說明確認的依據,是否符合無形資產的確認條件。發行人應在資產負債表日判斷是否存在可能發生減值的跡象,如考慮上述無形資產對應合同的實際履行情況與確認時設定的相關參數是否存在明顯差異等。保薦機構及申報會計師應針對上述事項發表明確意見。

　　二、非同一控制下企業合并中,購買方在初始確認購入的資產時,應充分識別被購買方擁有但財務報表未確認的無形資產,滿足會計準則規定確認條件的,應確認為無形資產。

　　在企業合并確認無形資產的過程中,發行人應保持專業謹慎,充分論證是否存在確鑿證據以及可計量、可確認的條件,評估師應按照公認可靠的評估方法確認其公允價值。保薦機構及申報會計師應保持應有的職業謹慎,詳細核查發行人確認的無形資產是否符合會計準則規定的確認條件和計量要求,是否存在虛構無形資產情形,是否存在估值風險和減值風險。

5-4?研發支出資本化

　　一、會計處理要求

　　研究階段的支出,應于發生時計入當期損益;開發階段的支出,在同時滿足會計準則列明的條件時,才能按規定確認為無形資產。

　　初始確認和計量時,發行人應結合研發支出資本化相關內控制度的健全性和有效性,逐條具體分析進行資本化的開發支出是否同時滿足會計準則規定的條件。后續計量時,相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則規定,按規定進行減值測試并足額計提減值準備。

　　二、核查要求

　　中介機構應從研究開發項目的立項與驗收、研究階段及開發階段劃分、資本化條件確定、費用歸集及會計核算和相關信息披露等方面,關注發行人研究開發活動和財務報告流程相關內部控制是否健全有效并一貫執行,對發行人研發支出資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一貫性發表核查意見:

　　1.研發支出成本費用歸集范圍是否恰當,研發支出是否真實、準確,是否與相關研發活動相關。

　　2.研究階段和開發階段劃分是否合理,是否與研發流程相聯系,是否遵循正常研發活動的周期及行業慣例并一貫運用,是否完整、準確披露研究階段與開發階段劃分依據。

　　3.研發支出資本化條件是否均已滿足,是否具有內外部證據支持。應重點從技術可行性,預期產生經濟利益方式,技術、財務資源和其他資源支持等方面進行關注。

　　4.是否為申請高新技術企業認定及企業所得稅費用加計扣除等目的虛增研發支出。

　　5.研發支出資本化的會計處理與同行業可比公司是否存在重大差異及差異的合理性。

　　三、信息披露

　　發行人應根據重要性原則,在招股說明書中披露:

　　1.研發支出資本化相關會計政策,與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間(或預計完成時間)、經濟利益產生方式(或預計產生方式)、當期和累計資本化金額、主要支出構成,以及資本化的起始時點和確定依據等。

　　2.與研發支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況,并說明是否符合相關規定,研發支出資本化時點是否與同行業可比公司存在重大差異及合理性。發行人應結合研發項目推進和研究成果運用可能發生的內外部不利變化、與研發支出資本化相關的無形資產規模等因素,充分披露相關無形資產的減值風險及對公司未來業績可能產生的不利影響。

5-5?科研項目相關政府補助

　　一、會計處理要求

　　發行人應結合科研項目獲取政府經濟資源的主要目的和科研成果所有權歸屬,判斷上述從政府取得的經濟資源適用的具體準則。

　　若發行人充分證明相關科研項目與日常活動相關,從政府取得的經濟資源屬于提供研發服務或者使用相關科研項目技術所生產商品的對價或者對價組成部分,原則上適用收入準則;若發行人充分證明從該科研項目獲得的政府經濟資源是無償的,補助資金主要用途是形成發行人自有知識產權,原則上適用政府補助準則。

　　發行人應結合補助條件、形式、與公司日常活動的相關性等,說明相關會計處理是否符合會計準則規定。

　　二、非經常性損益列報要求

　　企業從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產應確認為政府補助。企業應根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》判斷政府補助是否應列入非經常性損益。通常情況下,政府補助文件中明確補助發放標準,企業可根據其經營活動的產量或者銷量等確定可能持續收到的補助金額,屬于定額或定量的政府補助,應列入經常性損益。企業因研究或專項課題等獲得的政府補助,即使政府通過預算等方式明確各期補助發放金額,但與企業經營活動的產量或者銷量等無關,則不屬于定額或定量的政府補助,應列入非經常性損益。

　　三、核查要求

　　保薦機構及申報會計師應核查發行人上述事項,并對發行人政府補助相關會計處理和非經常性損益列報的合規性發表意見。

　　四、信息披露

　　發行人應根據重要性原則,披露所承擔科研項目的名稱、類別、實施周期、總預算及其中的財政預算金額、計入當期收益和經常性損益的政府補助金額等內容。

5-6?有關涉稅事項

　　一、發行人依法取得的稅收優惠,如高新技術企業、軟件企業、文化企業及西部大開發等特定性質或區域性的稅收優惠,符合《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》規定的,可以計入經常性損益。

　　二、中介機構應對照稅收優惠的相關條件和履行程序的相關規定,對發行人稅收優惠政策到期后是否能夠繼續享受優惠發表明確意見:(1)如果很可能獲得相關稅收優惠批復,按優惠稅率預提預繳經稅務部門同意,可暫按優惠稅率預提,并說明如果未來被追繳稅款,是否有大股東承諾補償;同時,發行人應在招股說明書中披露稅收優惠不確定性風險。(2)如果獲得相關稅收優惠批復的可能性較小,需按照謹慎性原則按正常稅率預提,未來根據實際的稅收優惠批復情況相應調整。

　　三、發行人補繳稅款,符合會計差錯更正要求的,可追溯調整至相應期間;繳納罰款、滯納金等,原則上應計入繳納當期。

5-7?持續經營能力

　　發行人存在以下情形的,保薦機構及申報會計師應重點關注是否影響發行人持續經營能力:

　　一、發行人因宏觀環境因素影響存在重大不利變化風險,如法律法規、匯率稅收、國際貿易條件、不可抗力事件等。

　　二、發行人因行業因素影響存在重大不利變化風險,如:

　　1.發行人所處行業被列為行業監管政策中的限制類、淘汰類范圍,或行業監管政策發生重大變化,導致發行人不滿足監管要求;

　　2.發行人所處行業出現周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況;

　　3.發行人所處行業準入門檻低、競爭激烈,導致市場占有率下滑;

　　4.發行人所處行業上下游供求關系發生重大變化,導致原材料采購價格或產品售價出現重大不利變化。

　　三、發行人因自身因素影響存在重大不利變化風險,如:

　　1.發行人重要客戶或供應商發生重大不利變化,進而對發行人業務穩定性和持續性產生重大不利影響;

　　2.發行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發失敗等原因導致市場占有率持續下降,主要資產價值大幅下跌、主要業務大幅萎縮;

　　3.發行人多項業務數據和財務指標呈現惡化趨勢,由盈利轉為重大虧損,且短期內沒有好轉跡象;

　　4.發行人營運資金不能覆蓋持續經營期間,或營運資金不能夠滿足日常經營、償還借款等需要;

　　5.對發行人業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟,已經或者將對發行人財務狀況或經營成果產生重大不利影響。

　　四、其他明顯影響發行人持續經營能力的情形。

　　保薦機構及申報會計師應詳細分析和評估上述因素的具體情形、影響程度和預期結果,綜合判斷上述因素是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響,審慎發表明確意見,并督促發行人充分披露可能影響持續經營的風險因素。

5-8?財務內控不規范情形

　　一、適用情形

　　發行人申請上市成為公眾公司,需要建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度,保護中小投資者合法權益,在財務內控方面存在不規范情形的,應通過中介機構上市輔導完成整改(如收回資金、結束不當行為等措施)和建立健全相關內控制度,從內控制度上禁止相關不規范情形的持續發生。

　　部分發行人在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規范情形,如①無真實業務支持情況下,通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道(簡稱“轉貸”行為);②向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據,通過票據貼現獲取銀行融資;③與關聯方或第三方直接進行資金拆借;④頻繁通過關聯方或第三方收付款項,金額較大且缺乏商業合理性;⑤利用個人賬戶對外收付款項;⑥出借公司賬戶為他人收付款項;⑦違反內部資金管理規定對外支付大額款項、大額現金收支、挪用資金;⑧被關聯方以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用資金;⑨存在賬外賬;⑩在銷售、采購、研發、存貨管理等重要業務循環中存在內控重大缺陷。發行人存在上述情形的,中介機構應考慮是否影響財務內控健全有效。

　　發行人確有特殊客觀原因,認為不屬于財務內控不規范情形的,需提供充分合理性證據,如外銷業務因外匯管制等原因確有必要通過關聯方或第三方代收貨款,且不存在審計范圍受到限制的情形;連續12個月內銀行貸款受托支付累計金額與相關采購或銷售(同一交易對手或同一業務)累計金額基本一致或匹配等;與參股公司(非受實際控制人控制)的其他股東同比例提供資金。

　　首次申報審計截止日后,發行人原則上不能存在上述內控不規范和不能有效執行的情形。

　　二、核查要求

　　1.中介機構應根據有關情形發生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素,綜合判斷是否對內控制度有效性構成重大不利影響。

　　2.中介機構應對發行人有關行為違反法律法規、規章制度情況進行認定,判斷是否屬于舞弊行為,是否構成重大違法違規,是否存在被處罰情形或風險,是否滿足相關發行條件。

　　3.中介機構應對發行人有關行為進行完整核查,驗證相關資金來源或去向,充分關注相關會計核算是否真實、準確,與相關方資金往來的實際流向和使用情況,判斷是否通過體外資金循環粉飾業績或虛構業績。

　　4.中介機構應關注發行人是否已通過收回資金、糾正不當行為、改進制度、加強內控等方式積極整改,是否已針對性建立內控制度并有效執行,且未發生新的不合規行為;有關行為是否存在后續影響,是否存在重大風險隱患。發行人已完成整改的,中介機構應結合對此前不規范情形的輕重或影響程度的判斷,全面核查、測試,說明測試樣本量是否足夠支撐其意見,并確認發行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續有效,不存在影響發行條件的情形。

　　5.中介機構應關注發行人的財務內控是否持續符合規范要求,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,不影響發行條件及信息披露質量。

　　三、信息披露

　　發行人應根據重要性原則,充分披露報告期內的財務內控不規范行為,如相關交易形成原因、資金流向和用途、違反有關法律法規具體情況及后果、后續可能影響的承擔機制,并結合財務內控重大缺陷的認定標準披露有關行為是否構成重大缺陷、整改措施、相關內控建立及運行情況等。

　　審計截止日為經審計的最近一期資產負債表日。

5-9?會計政策、會計估計變更和差錯更正

　　一、申報前會計政策、會計估計變更和差錯更正

　　發行人在申報前進行審計調整的,申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具鑒證報告并說明審計調整原因,保薦機構應核查審計調整的合理性與合規性。

　　報告期內發行人會計政策和會計估計應保持一致,不得隨意變更,如變更應符合會計準則的規定,并履行必要的審批程序。保薦機構及申報會計師應關注發行人變更會計政策或會計估計是否有充分、合理的理由及依據。無充分、合理的證據證明會計政策或會計估計變更的合理性,或者未經批準擅自變更會計政策或會計估計的,或者連續、反復自行變更會計政策或會計估計的,視為濫用會計政策或會計估計。

　　二、申報后會計政策、會計估計變更

　　發行人申報后存在會計政策、會計估計變更事項的,相關變更事項應符合專業審慎原則,與同行業上市公司不存在重大差異,不存在影響發行人會計基礎工作規范性及內控有效性情形。在此基礎上,發行人應提交更新后的財務報告。保薦機構及申報會計師應重點核查以下方面并發表明確意見:

　　1.變更事項的時間、內容和范圍,對發行人的影響。

　　2.變更事項的性質、內容、原因及依據,是否合規,是否符合審慎原則,變更后發行人會計政策、會計估計與同行業上市公司是否存在重大差異。

　　3.發行人是否濫用會計政策或者會計估計。

　　4.變更事項是否反映發行人會計基礎工作薄弱或內控缺失。

　　5.變更事項是否已準確、充分披露。

　　三、申報后差錯更正

　　發行人申報后出現會計差錯更正事項的,保薦機構及申報會計師應重點核查以下方面并發表明確意見:

　　1.差錯更正事項的時間、內容和范圍,對發行人的影響。

　　2.差錯更正事項的性質、原因及依據,是否合規,是否符合審慎原則。

　　3.差錯更正事項是否因會計基礎薄弱、內控重大缺陷、盈余操縱、未及時進行審計調整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為,是否反映發行人會計基礎工作薄弱或內控缺失。

　　4.差錯更正事項是否已準確、充分披露。

5-10?現金交易核查

　　發行人報告期存在現金交易或以大額現金支付薪酬、報銷費用、墊付各類款項的,保薦機構及申報會計師通常應關注并核查以下方面:

　　1.現金交易或大額現金支付的必要性與合理性,是否符合發行人業務情況或行業慣例,現金交易比例及其變動情況是否處于合理范圍。

　　2.現金交易的客戶或供應商情況,是否涉及發行人關聯方。

　　3.相關收入確認及成本核算的原則與依據,是否涉及體外循環或虛構業務。

　　4.現金管理制度是否與業務模式、內部管理制度匹配,與現金交易、現金支付相關的內部控制制度是否完備、合理并執行有效。

　　5.現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實一致,是否存在異常分布。

　　6.實際控制人及發行人董事、監事、高管等關聯方以及大額現金支付對象是否與客戶或供應商及其關聯方存在資金往來。

　　7.發行人為減少現金交易采取的改進措施及進展情況。

　　8.現金交易占比達到重要性水平的,相關風險是否充分披露。

　　保薦機構及申報會計師應詳細說明對發行人現金交易、大額現金支付的核查方法、過程與證據,對發行人報告期現金交易、大額現金支付的真實性、合理性和必要性及相關內控有效性發表明確意見。

5-11?第三方回款核查

　　一、適用范圍

　　第三方回款通常指發行人銷售回款的支付方(如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業承兌匯票的出票方或背書轉讓方)與簽訂經濟合同的往來客戶(或實際交易對手)不一致。

　　二、核查要求

　　發行人報告期存在第三方回款的,保薦機構及申報會計師通常應重點核查以下方面:

　　1.第三方回款的真實性,是否虛構交易或調節賬齡。中介機構需核查的內容包括但不限于:抽樣選取不一致業務的明細樣本和銀行對賬單回款記錄,追查至相關業務合同、業務執行記錄及資金流水憑證,獲取相關客戶代付款確認依據,以核實委托付款的真實性、代付金額的準確性及付款方和委托方之間的關系,說明合同簽約方和付款方不一致的合理原因及第三方回款統計明細記錄的完整性,并對第三方回款所對應營業收入的真實性發表明確意見。

　　2.第三方回款有關收入占營業收入的比例,相關金額及比例是否處于合理范圍。

　　3.第三方回款的原因、必要性及商業合理性,是否與經營模式相關、符合行業經營特點,是否能夠區分不同類別的第三方回款。與經營模式相關、符合行業經營特點的第三方回款情況包括但不限于:①客戶為個體工商戶或自然人,通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款;②客戶為自然人控制的企業,該企業的法定代表人、實際控制人代為支付貨款;③客戶所屬集團通過集團財務公司或指定相關公司代客戶統一對外付款;④政府采購項目指定財政部門或專門部門統一付款;⑤通過應收賬款保理、供應鏈物流等合規方式或渠道完成付款;⑥境外客戶指定付款。

　　4.發行人及其實際控制人、董事、監事、高管或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排。

　　5.境外銷售涉及境外第三方回款的,第三方代付的商業合理性或合規性。

　　6.是否因第三方回款導致貨款歸屬糾紛。

　　7.合同明確約定第三方付款的,該交易安排是否合理。

　　8.資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致,第三方回款是否具有可驗證性,是否影響銷售循環內部控制有效性的認定。

5-12?經銷模式

　　一、適用情形

　　中介機構應按風險導向和重要性原則,對于報告期任意一期經銷收入或毛利占比超過30%的發行人,原則上應按照本規定做好相關工作并出具專項說明,未達到上述標準的,可參照執行。

　　二、核查內容

　　(一)關于經銷商模式商業合理性

　　結合發行人行業特點、產品特性、發展歷程、下游客戶分布、同行業可比公司情況,分析發行人經銷商模式的分類和定義,不同類別、不同層級經銷商劃分標準,以及采用經銷商模式的必要性和商業合理性。

　　(二)關于經銷商模式內控制度合理性及運行有效性

　　經銷商模式內控制度包括但不限于:經銷商選取標準和批準程序,對不同類別經銷商、多層級經銷商管理制度,終端銷售管理、新增及退出管理方法,定價考核機制(包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等),退換貨機制,物流管理模式(是否直接發貨給終端客戶),信用及收款管理,結算機制,庫存管理機制,對賬制度,信息管理系統設計與執行情況,說明相關內控制度設計的合理性及運行的有效性。

　　(三)關于經銷收入確認、計量原則

　　經銷收入確認、計量原則,對銷售補貼或返利、費用承擔、經銷商保證金的會計處理,對附有退貨條件、給予購銷信用、前期鋪貨借貨、經銷商作為居間人參與銷售等特別方式下經銷收入確認、計量原則,是否符合《企業會計準則》規定,是否與同行業可比公司存在顯著差異。

　　(四)關于經銷商構成及穩定性

　　1.不同類別、不同層級經銷商數量、銷售收入及毛利占比變動原因及合理性。

　　2.新增、退出經銷商數量,銷售收入及毛利占比,新增、退出經銷商銷售收入及毛利占比合理性,新設即成為發行人主要經銷商的原因及合理性。

　　3.主要經銷商銷售收入及毛利占比,變動原因及合理性,經銷商向發行人采購規模是否與其自身業務規模不匹配。

　　4.經銷商是否存在個人等非法人實體,該類經銷商數量、銷售收入及毛利占比,與同行業可比公司是否存在顯著差異。

　　(五)關于經銷商與發行人關聯關系及其他業務合作

　　1.主要經銷商基本情況,包括但不限于:注冊資本、注冊地址、成立時間、經營范圍、股東、核心管理人員、員工人數、與發行人合作歷史等。

　　2.發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員及其他關聯方與經銷商、經銷商的終端客戶是否存在關聯關系或其他利益安排,是否存在其他特殊關系或業務合作(如是否存在前員工、近親屬設立的經銷商,是否存在經銷商使用發行人名稱或商標),是否存在非經營性資金往來,包括對經銷商或客戶提供的借款、擔保等資金支持等。

　　3.經銷商持股的原因,入股價格是否公允,資金來源,發行人及其關聯方是否提供資助。

　　4.經銷商是否專門銷售發行人產品。

　　5.關聯經銷商銷售收入、毛利及占比,銷售價格和毛利率與非關聯經銷商是否存在顯著差異。

　　(六)關于經銷商模式經營情況分析

　　1.經銷商模式銷售收入及占比、毛利率,與同行業可比公司是否存在顯著差異。

　　2.不同銷售模式(直銷、經銷等)、不同區域(境內、境外等)和不同類別經銷商銷售的產品數量、銷售價格、銷售收入及占比、毛利及占比、毛利率情況;不同模式、不同區域、不同類別經銷商銷售價格、毛利率存在顯著差異的原因及合理性。

　　3.經銷商返利政策及其變化情況,返利占經銷收入比例,返利計提是否充分,是否通過調整返利政策調節經營業績。

　　4.經銷商采購頻率及單次采購量分布是否合理,與期后銷售周期是否匹配。

　　5.經銷商一般備貨周期,經銷商進銷存、退換貨情況,備貨周期是否與經銷商進銷存情況匹配,是否存在經銷商壓貨,退換貨率是否合理。

　　6.經銷商信用政策及變化,給予經銷商的信用政策是否顯著寬松于其他銷售模式或對部分經銷商信用政策顯著寬松于其他經銷商,是否通過放寬信用政策調節收入。

　　7.經銷商回款方式、應收賬款規模合理性,是否存在大量現金回款或第三方回款情況。

　　8.終端客戶構成情況,各層級經銷商定價政策,期末庫存及期后銷售情況,各層級經銷商是否壓貨以及大額異常退換貨,各層級經銷商回款情況;直銷客戶與經銷商終端客戶重合的,同時對終端客戶采用兩種銷售模式的原因及合理性。

　　三、核查要求

　　中介機構應實施充分適當的核查程序,獲取經銷商收入相關的可靠證據,以驗證經銷商收入的真實性。

　　(一)制定核查計劃

　　中介機構應制定核查計劃,詳細記錄核查計劃制定的過程(過程如有調整,詳細記錄調整過程、原因及審批流程)。制定核查計劃應考慮因素包括但不限于:行業屬性、行業特點,可比公司情況,發行人商業模式,經銷商分層級管理方式,財務核算基礎,信息管理系統,發行人產品結構、經銷商結構、終端銷售結構及其特點;樣本選取標準、選取方法及選取過程,不同類別的核查數量、金額及占比等。

　　(二)選取核查樣本

　　中介機構可參考《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣和其他選取測試項目的方法》,采用統計抽樣、非統計抽樣等方法選取樣本,詳細記錄樣本選取標準和選取過程,嚴禁人為隨意調整樣本選取。樣本選取應考慮因素包括但不限于:經銷商類別、層級、數量、規模、區域分布、典型特征、異常變動(如新增或變化較大)等具體特點。核查的樣本量應能為得出核查結論提供合理基礎。

　　(三)實施有效核查

　　中介機構應按核查計劃,綜合采用多種核查方法,對選取樣本實施有效核查,如實記錄核查情況,形成工作底稿。具體核查方法包括但不限于:

　　1.內部控制測試:了解、測試并評價與經銷商相關內控制度的合理性和執行有效性。

　　2.實地走訪:實地走訪所選取經銷商及其終端客戶,察看其主要經營場所,發行人產品在經營場所的庫存狀態,了解進銷存情況。了解經銷商實際控制人和關鍵經辦人相關信息、向發行人采購的商業理由,了解經銷商經營情況、財務核算基礎、信息管理系統等。核查經銷商財務報表了解經銷商資金實力。

　　3.分析性復核:核查發行人、經銷商相關合同、臺賬、銷售發票、發貨單、驗收單/報關單/代銷清單、回款記錄等,核查發行人經銷收入與經銷商采購成本的匹配性,銷貨量與物流成本的匹配性,相互印證銷售實現過程及結果真實性;核查發行人與經銷商相關的信息管理系統可靠性,經銷商信息管理系統進銷存情況,與發行人其他業務管理系統、財務系統、資金流水等數據是否匹配。

　　4.函證:函證發行人主要經銷商,函證內容包括各期銷售給經銷商的產品數量、金額、期末庫存和對應應收款等。

　　5.抽查監盤:對經銷商的期末庫存進行抽查監盤,核實經銷商期末庫存真實性。

　　6.資金流水核查:核查發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員及其他關聯方與經銷商之間的資金往來。發現異常情況應擴大資金流水核查范圍。

　　由于行業特征、經銷商結構和數量等原因導致部分核查程序無法有效實施的,中介機構應充分說明原因,并使用恰當的替代程序,確保能合理地對經銷商最終銷售的真實性發表明確意見。

　　(四)發表核查意見

　　中介機構應按照以上要求進行逐一核查,說明核查程序、核查方法、核查比例、核查證據并得出核查結論,對經銷商模式下收入真實性發表明確意見。

5-13?通過互聯網開展業務相關信息系統核查

　　部分發行人,如電商、互聯網信息服務、互聯網營銷企業等,其業務主要通過互聯網開展。此類企業,報告期任意一期通過互聯網取得的營業收入占比或毛利占比超過30%,原則上,保薦機構及申報會計師應對該類企業通過互聯網開展業務的信息系統可靠性分別進行專項核查并發表明確核查意見。

　　發行人應向保薦機構及申報會計師完整提供報告期應用的信息系統情況,包括系統名稱、開發人、基本架構、主要功能、應用方式、各層級數據瀏覽或修改權限等;應向保薦機構及申報會計師核查信息系統數據開放足夠權限,為其核查信息系統提供充分條件。

　　1.對于直接向用戶收取費用的此類企業,如互聯網線上銷售、互聯網信息服務、互聯網游戲等,保薦機構及申報會計師的核查應包括但不限于以下方面:①經營數據的完整性和準確性,是否存在被篡改的風險,與財務數據是否一致;②用戶真實性與變動合理性,包括新增用戶的地域分布與數量、留存用戶的數量、活躍用戶數量、月活用戶數量、單次訪問時長與訪問時間段等,系統數據與第三方統計平臺數據是否一致;③用戶行為核查,包括但不限于登錄IP或MAC地址信息、充值與消費的情況、重點產品消費或銷售情況、僵尸用戶情況等,用戶充值、消耗或消費的時間分布是否合理,重點用戶充值或消費是否合理;④系統收款或交易金額與第三方支付渠道交易金額是否一致,是否存在自充值或刷單情況;⑤平均用戶收入、平均付費用戶收入等數值的變動趨勢是否合理;⑥業務系統記錄與計算虛擬錢包(如有)的充值、消費數據是否準確;⑦互聯網數據中心(IDC)或帶寬費用的核查情況,與訪問量是否匹配;⑧獲客成本、獲客渠道是否合理,變動是否存在異常。

　　2.對用戶消費占整體收入比較低,主要通過展示或用戶點擊轉化收入的此類企業,如用戶點擊廣告后向廣告主或廣告代理商收取費用的企業,保薦機構及申報會計師的核查應包括但不限于以下方面:①經營數據的完整性和準確性,是否存在被篡改的風險,與財務數據是否一致;②不同平臺用戶占比是否符合商業邏輯與產品定位;③推廣投入效果情況,獲客成本是否合理;④用戶行為真實性核查,應用軟件的下載或激活的用戶數量、新增和活躍的用戶是否真實,是否存在購買虛假用戶流量或虛構流量情況;⑤廣告投放的真實性,是否存在與廣告商串通進行虛假交易;⑥用戶的廣告瀏覽行為是否存在明顯異常。

　　如因核查范圍受限、歷史數據丟失、信息系統缺陷、涉及商業秘密等原因,導致無法獲取全部或部分運營數據,無法進行充分核查的,保薦機構及申報會計師應考慮該等情況是否存在異常并就信息系統可靠性審慎發表核查意見,同時,對該等事項是否構成本次發行上市的實質性障礙發表核查意見。

　　此外,發行人主要經營活動并非直接通過互聯網開展,但其客戶主要通過互聯網銷售發行人產品或服務,如發行人該類業務營業收入占比或毛利占比超過30%,保薦機構及申報會計師應核查該類客戶向發行人傳輸交易信息、相關數據的方式、內容,并以可靠方式從發行人獲取該等數據,核查該等數據與發行人銷售、物流等數據是否存在差異,互聯網終端客戶情況(如消費者數量、集中度、地域分布、消費頻率、單次消費金額分布等)是否存在異常。對無法取得客戶相關交易數據的,保薦機構及申報會計師應充分核查原因并謹慎評估該情況對發表核查意見的影響。

5-14?信息系統專項核查

　　一、適用情形

　　發行人日常經營活動高度依賴信息系統的,如業務運營、終端銷售環節通過信息系統線上管理,相關業務運營數據由信息系統記錄并存儲,且發行人相關業務營業收入或成本占比、毛利占比或相關費用占期間費用的比例超過30%的,原則上,保薦機構及申報會計師應對開展相關業務的信息系統可靠性進行專項核查并發表明確核查意見。保薦機構及申報會計師應結合發行人的業務運營特點、信息系統支撐業務開展程度、用戶數量及交易量級等進行判斷。

　　如保薦機構及申報會計師結合對發行人業務運營、信息系統以及數據體量的了解,認為存在覆蓋范圍等方面局限的,應考慮引入信息系統專項核查工作。

　　二、核查總體要求

　　1.總體原則。發行人應向中介機構完整提供報告期應用的信息系統情況,包括系統名稱、開發人、基本架構、主要功能、應用方式、各層級數據瀏覽或修改權限等;應為中介機構核查信息系統開放足夠權限,提供充分條件。

　　中介機構應對發行人存儲于信息系統中的業務運營和財務數據的完整性、準確性、一致性、真實性和合理性等進行專項核查并發表明確意見。

　　2.勝任能力。中介機構應選派或聘請具備相應專業能力的團隊和機構執行信息系統核查工作。

　　3.責任劃分。聘請其他機構開展信息系統專項核查工作或參考其核查結論的,中介機構應考慮其他機構的獨立性、可靠性及其核查工作的充分性,并就借助他人開展信息系統專項核查工作的必要性與有效性謹慎發表意見。

　　4.核查方案。執行信息系統專項核查,核查團隊應以風險防控為導向,結合發行人業務模式、盈利模式、系統架構、數據流轉等情況,充分考慮舞弊行為出現的可能性,識別業務流程中可能存在的數據造假風險點,合理設計核查方案,運用大數據分析和內部控制測試等手段逐一排查風險點,全面驗證發行人信息系統中業務和財務數據的完整性、準確性、一致性、真實性和合理性。

　　三、核查工作要求

　　1.IT系統控制:包括但不限于系統開發、訪問邏輯、權限管理、系統運維、數據安全、數據備份等流程控制情況;重點關注是否存在過度授權,是否存在錄入信息系統應用層數據或篡改信息系統后臺數據庫等數據造假舞弊的風險,是否發生過導致數據異常的重大事件;結合發現的缺陷,判斷是否對信息系統存儲數據的真實性、準確性及完整性產生影響,是否存在補償性控制,并明確其性質是否屬于重大缺陷以及對內部控制有效性的影響程度。

　　2.基礎數據質量探查:包括但不限于基礎運營數據及財務數據在系統中記錄和保存的準確性、完整性;基礎數據直接生成或加工生成的主要披露數據的真實性、準確性及完整性;重點關注是否存在數據缺失、指標口徑錯誤導致披露數據失實等事項。

　　3.業務財務數據一致性核查:包括但不限于經營數據與核算數據、資金流水等財務數據的一致性或匹配性,測試范圍應覆蓋整個核查期間;重點關注財務核算數據與經營數據不一致、資金流水與訂單金額不匹配等事項。

　　4.多指標分析性復核:深入分析關鍵業務指標和財務指標的變化趨勢及匹配性,通過多指標分析性復核找出“異?！壁厔莺徒灰?分析貫穿整個業務鏈條的關鍵業務及財務指標數據趨勢,指標數據應至少以“月”為時間維度進行統計和分析,對個別關鍵指標數據應按“天”分析;重點關注關鍵業務指標和財務指標的變化趨勢及匹配性,排查是否存在背離發行人業務發展、行業慣例或違反商業邏輯的異常情形,相關核查包括但不限于用戶變動合理性、用戶行為分布合理性、獲客渠道等。

　　5.反舞弊場景分析:應針對行業情況設計舞弊場景進行驗證測試;基于業務流程可能出現舞弊造假環節的場景進行驗證測試,分析核查期間用戶行為及訂單表現,形成異常數據臨界值,識別脫離臨界值的異常用戶或異常訂單并進行深入排查,包括但不限于用戶真實性、收入分布合理性、獲客成本變動合理性等。

　　6.疑似異常數據跟進:包括但不限于排查有聚集性表現的疑似異常數據,除業務邏輯相互印證外,還應執行明細數據分析或實質性走訪驗證;對確實無法合理解釋的異常情況,應分析對收入真實性的影響并發表明確意見。

　　四、核查報告要求

　　1.核查報告內容。信息系統專項核查報告應清晰描述核查工作的整個過程,準確描述和定義核查范圍、比例,清晰描述發行人業務模式、經營活動,充分揭示所有風險點,準確敘述每一個風險點涉及的核查方法、核查經過、核查結果、異常情況和跟進測試情況。信息系統專項核查報告應做到內容詳實、結論清晰、不留疑問。

　　2.核查報告結論。中介機構應結合信息系統專項核查結果,分別就發行人的信息系統是否真實、準確、完整地記錄發行人的經營活動,業務數據與財務數據是否一致發表明確意見。存在明顯異常事項的,應明確披露該等事項及問題性質,并就該事項的實質性影響發表明確意見。因核查范圍受限、歷史數據丟失、信息系統缺陷、涉及商業秘密等原因,無法獲取全部運營數據,無法進行充分核查的,中介機構應就信息系統可靠性審慎發表核查意見,并對該等事項是否構成本次發行上市的實質性障礙發表核查意見。

5-15?資金流水核查

　　一、適用情形

　　保薦機構及申報會計師應當充分評估發行人所處經營環境、行業類型、業務流程、規范運作水平、主要財務數據水平及變動趨勢等因素,確定發行人相關資金流水核查的具體程序和異常標準,以合理保證發行人財務報表不存在重大錯報風險。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員應按照誠實信用原則,向中介機構提供完整的銀行賬戶信息,配合中介機構核查資金流水。中介機構應勤勉盡責,采用可靠手段獲取核查資料,在確定核查范圍、實施核查程序方面保持應有的職業謹慎。在符合銀行賬戶查詢相關法律法規的前提下,資金流水核查范圍除發行人銀行賬戶資金流水以外,結合發行人實際情況,還可能包括控股股東、實際控制人、發行人主要關聯方、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水,以及與上述銀行賬戶發生異常往來的發行人關聯方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。

　　二、核查要求

　　保薦機構及申報會計師在資金流水核查中,應結合重要性原則和支持核查結論需要,重點核查報告期內發生的以下事項:(1)發行人資金管理相關內部控制制度是否存在較大缺陷;(2)是否存在銀行賬戶不受發行人控制或未在發行人財務核算中全面反映的情況,是否存在發行人銀行開戶數量等與業務需要不符的情況;(3)發行人大額資金往來是否存在重大異常,是否與公司經營活動、資產購置、對外投資等不相匹配;(4)發行人與控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來;(5)發行人是否存在大額或頻繁取現的情形,是否無合理解釋;發行人同一賬戶或不同賬戶之間,是否存在金額、日期相近的異常大額資金進出的情形,是否無合理解釋;(6)發行人是否存在大額購買無實物形態資產或服務(如商標、專利技術、咨詢服務等)的情形,如存在,相關交易的商業合理性是否存在疑問;(7)發行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋,或者頻繁出現大額存現、取現情形;(8)控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員是否從發行人獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款,轉讓發行人股權獲得大額股權轉讓款,主要資金流向或用途存在重大異常;(9)控股股東、實際控制人、董事、監事、高管、關鍵崗位人員與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來;(10)是否存在關聯方代發行人收取客戶款項或支付供應商款項的情形。

　　發行人在報告期內存在以下情形的,保薦機構及申報會計師應考慮是否需要擴大資金流水核查范圍:(1)發行人備用金、對外付款等資金管理存在重大不規范情形;(2)發行人毛利率、期間費用率、銷售凈利率等指標各期存在較大異常變化,或者與同行業公司存在重大不一致;(3)發行人經銷模式占比較高或大幅高于同行業公司,且經銷毛利率存在較大異常;(4)發行人將部分生產環節委托其他方進行加工的,且委托加工費用大幅變動,或者單位成本、毛利率大幅異于同行業;(5)發行人采購總額中進口占比較高或者銷售總額中出口占比較高,且對應的采購單價、銷售單價、境外供應商或客戶資質存在較大異常;(6)發行人重大購銷交易、對外投資或大額收付款,在商業合理性方面存在疑問;(7)董事、監事、高管、關鍵崗位人員薪酬水平發生重大變化;(8)其他異常情況。

　　保薦機構及申報會計師應將上述資金流水的核查范圍、資金流水核查重要性水平確定方法和依據,異常標準及確定依據、核查程序、核查證據編制形成工作底稿,在核查中受到的限制及所采取的替代措施應一并書面記錄。保薦機構及申報會計師還應結合上述資金流水核查情況,就發行人內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形發表明確核查意見。

5-16?尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損

　　一、核查要求

　　發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的,中介機構應充分核查尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧的原因,并就其是否影響發行人持續經營能力發表意見。

　　二、信息披露

　　1.原因分析

　　發行人應結合行業特點和公司情況,針對性量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的成因,是否符合投入產出規律,是否具有商業合理性,是否屬于行業普遍現象。對行業共性因素,應結合所屬行業情況、競爭狀況、發展態勢以及同行業可比公司經營情況等,具體分析披露行業因素對公司盈利的影響。對公司特有因素,應結合公司的投資、研發、生產、銷售等情況,具體分析披露有關因素對公司盈利的影響,相關因素在報告期內的變化情況、發展趨勢,相關因素與報告期內盈利變動的匹配關系。

　　2.影響分析

　　發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定、研發投入、戰略投入、生產經營可持續性等方面的影響。尚未盈利的發行人應充分披露尚未盈利對公司經營的影響,是否對未來持續經營能力產生重大不利影響。

　　3.趨勢分析

　　尚未盈利的發行人應謹慎估計并客觀披露與未來業績相關的前瞻性信息,包括原因分析中有關因素的發展趨勢、達到盈虧平衡狀態主要經營要素需達到的水平、未來是否可實現盈利以及其他有利于投資者對公司盈利趨勢形成合理預期的信息。披露前瞻性信息時,應披露預測相關假設基礎,并聲明假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性,提醒投資者謹慎使用。

　　4.風險因素

　　尚未盈利的發行人,應結合自身情況針對性地充分披露相關風險因素,如:未來一定期間無法盈利風險,收入無法按計劃增長風險,研發失敗風險,產品或服務無法得到客戶認同風險,資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。預期未盈利狀態仍將持續存在的,發行人還應結合《上市規則》的具體條款分析觸發退市條件的可能性,并充分披露相關風險。

　　最近一期存在累計未彌補虧損的,發行人應披露累計未彌補虧損及其成因對公司未來盈利能力、分紅政策影響等。

　　5.投資者保護措施及承諾

　　尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人,應披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施;應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高管、核心技術人員按照相關規定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。

5-17?客戶集中

　　一、總體要求

　　發行人存在單一客戶主營業務收入或毛利貢獻占比較高情形的,保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶穩定性和業務持續性,是否存在重大不確定性風險,進而影響發行人持續經營能力。

　　發行人來自單一客戶主營業務收入或毛利貢獻占比超過50%的,一般認為發行人對該客戶存在重大依賴。

　　保薦機構應合理判斷發行人是否符合發行條件,督促發行人做好信息披露和風險揭示。

　　二、核查要求

　　(一)客戶集中情形核查要求

　　保薦機構通常應關注并核查以下方面:

　　1.發行人客戶集中的原因及合理性。

　　2.發行人客戶在行業中的地位、透明度與經營狀況,是否存在重大不確定性風險。

　　3.發行人與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性,相關交易的定價原則及公允性。

　　4.發行人與重大客戶是否存在關聯關系,發行人的業務獲取方式是否影響獨立性,發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。

　　對于因行業因素導致發行人客戶集中度高的,保薦機構通常還應關注發行人客戶集中與行業經營特點是否一致,是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情形。對于非因行業因素導致發行人客戶集中度偏高的,保薦機構通常還應關注該客戶是否為異常新增客戶,客戶集中是否可能導致發行人未來持續經營能力存在重大不確定性。

　　(二)單一客戶重大依賴情形核查要求

　　發行人對單一客戶存在重大依賴的,保薦機構除應按照“(一)客戶集中情形核查要求”進行核查外,通常還應關注并核查以下方面:

　　1.發行人主要產品或服務應用領域和下游需求情況,市場空間是否較大;發行人技術路線與行業技術迭代的匹配情況,是否具備開拓其他客戶的技術能力以及市場拓展的進展情況,包括與客戶的接觸洽談、產品試用與認證、訂單情況等。

　　2.發行人及其下游客戶所在行業是否屬于國家產業政策明確支持的領域,相關政策及其影響下的市場需求是否具有階段性特征,產業政策變化是否會對發行人的客戶穩定性、業務持續性產生重大不利影響。

　　3.對于存在重大依賴的單一客戶屬于非終端客戶的情況,應當穿透核查終端客戶的有關情況、交易背景,分析說明相關交易是否具有合理性,交易模式是否符合行業慣例,銷售是否真實。

　　如無法充分核查并說明發行人單一客戶重大依賴的合理性、客戶穩定性或業務持續性,保薦機構應就發行人是否具備持續經營能力審慎發表核查意見。

　　三、信息披露

　　發行人應在招股說明書中披露上述情況,充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。

5-18?投資收益占比

　　一、總體要求

　　針對發行人來自合并報表范圍以外的投資收益占當期合并凈利潤比例較高的情形,保薦機構及申報會計師應重點關注發行人來自合并財務報表范圍以外的投資收益對盈利貢獻程度,發行人納入合并報表范圍以內主體狀況,發行人合并財務報表范圍以外投資對象業務內容,以及招股說明書相關信息披露等情況。

　　二、核查要求

　　發行人來自合并報表范圍以外的投資收益占當期合并凈利潤的比例較高,保薦機構及申報會計師通常應關注以下方面:

　　1.發行人如減除合并財務報表范圍以外的對外投資及投資收益,剩余業務是否具有持續經營能力。

　　2.被投資企業主營業務與發行人主營業務是否具有高度相關性,如同一行業、類似技術產品、上下游關聯產業等,是否存在大規模非主業投資情況。

　　3.是否充分披露相關投資的基本情況及對發行人的影響。

　　三、信息披露

　　發行人應在招股說明書“風險因素”中充分披露相關風險特征,同時在管理層分析中披露以下內容:

　　1.被投資企業的業務內容、經營狀況,發行人與被投資企業所處行業的關系,發行人對被投資企業生產經營狀況的可控性和判斷力等相關信息。

　　2.發行人對被投資企業的投資過程,與被投資企業控股股東合作歷史、未來合作預期、合作模式是否符合行業慣例,被投資企業分紅政策等。

　　3.被投資企業非經常性損益情況及對發行人投資收益構成的影響,該影響數是否已作為發行人的非經常性損益計算。

　　4.其他重要信息。

5-19?在審期間分紅及轉增股本

　　發行人在審期間現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本的,應依據公司章程和相關監管要求,充分論證必要性和恰當性,并履行相應決策程序,相關分紅方案應在發行上市前實施完畢。發行人應重點披露以下內容:

　　一、發行人大額分紅的,應充分披露分紅的必要性和恰當性,以及對財務狀況和新老股東利益可能產生的影響。

　　二、發行人分派股票股利或資本公積轉增股本的,應披露股本變化后最近一期經審計的財務報告。

5-20?其他說明

　　本指引自公布之日起施行。

　　《首發業務若干問題解答》等同步廢止。