上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理實施細(xì)則

第 一條 為規(guī)范上市公司非流通股股份（以下簡稱股份）轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》），上海證 券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱證券交易所）、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱結(jié)算公司）共同制訂本實施細(xì)則。

第二條 股份持有人向證券交易所提出股份轉(zhuǎn)讓申請或者公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，應(yīng)當(dāng)先至結(jié)算公司或者其指定的代理機構(gòu)辦理持有股份、可轉(zhuǎn)讓股份及股份變更記錄查詢。查詢時應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）查詢申請表；

（二）股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；

（三） 股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件[境內(nèi)法人需提供營業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件（法人已經(jīng)注銷的,應(yīng)當(dāng)提供發(fā)證機關(guān)出具的原法人注銷登記證明及復(fù)印件）、 法定代表人證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；境外法人需提供有效商業(yè)登記證明文件、董事會或者執(zhí) 行董事授權(quán)委托書，授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件，授權(quán)人有效身份證明文件復(fù)印件，經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件；自然人需提供身份證，委托他人代辦的還需 提供經(jīng)公證的委托代辦書、代辦人身份證及復(fù)印件。下同]。

結(jié)算公司對上述文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，向股份持有人出具股份證明文件。

第三條 擬通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份或者股份轉(zhuǎn)讓涉及上市公司收購的，股份持有人應(yīng)當(dāng)在辦理股份查詢的同時申請將擬轉(zhuǎn)讓的股份予以臨時保管，并提交以下文件：

（一）股份臨時保管申請表；

（二）股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件。

結(jié)算公司對上述文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，向股份持有人出具股份臨時保管確認(rèn)書。

股份臨時保管的有效期不得超過一年。

第四條 股份臨時保管期限屆滿、股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成或者司法機關(guān)對股份采取強制執(zhí)行措施的，相應(yīng)股份的臨時保管自動解除。

除前款規(guī)定的情形外，股份持有人申請解除股份臨時保管的，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）解除股份臨時保管申請表；

（二）證券交易所同意股份持有人申請撤回或者終止公開股份轉(zhuǎn)讓信息的證明文件；

（三）股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；

（四）股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件；

（五）結(jié)算公司要求的其他文件。

結(jié)算公司對上述文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，向股份持有人出具解除臨時保管通知書，并通知證券交易所。

第五條 向證券交易所申請公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，股份持有人應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）公開股份轉(zhuǎn)讓信息申請表；

（二）股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件；

（三）股份持有人證券賬戶卡及復(fù)印件；

（四）結(jié)算公司出具的股份證明文件、股份臨時保管確認(rèn)書；

（五）涉及國有股的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具的備案文件；

（六）根據(jù)《規(guī)則》第十三條內(nèi)容制作的文件；

（七）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對上述文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，統(tǒng)一安排公開股份轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布。

第六條 公開股份轉(zhuǎn)讓信息由證券交易所在其指定網(wǎng)站上予以披露。

證券交易所于每月最后一個工作日發(fā)布公開股份轉(zhuǎn)讓信息。信息有效期根據(jù)股份持有人的申請在1至6個月期限內(nèi)確定。

第七條 股份持有人向證券交易所提出撤回或者終止通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)提交撤回或者終止申請。

證券交易所對撤回或者終止申請進(jìn)行形式審核后作出是否同意的決定。

第八條 股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數(shù)量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數(shù)量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應(yīng)當(dāng)將其所持的全部股份一次性轉(zhuǎn)讓給單一受讓人。

第九條 自然人具備下列情形之一的，可以受讓上市公司股份：

（一）依司法裁決受讓的；

（二）經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準(zhǔn)受讓的；

（三）法律法規(guī)規(guī)定可以受讓的其他情形。

第十條 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，股份轉(zhuǎn)讓雙方向證券交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)時應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表；

（二）結(jié)算公司或者其指定的代理機構(gòu)出具并加蓋結(jié)算公司查詢專用印章或者指定代理機構(gòu)開戶專用印章的股份證明文件，以及（如需）股份臨時保管確認(rèn)書；

（三）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（四）股份轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件；

（五）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡及復(fù)印件；

（六）屬于協(xié)議收購的，結(jié)算公司指定的結(jié)算銀行出具的收購資金存款證明（以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的支付約定為準(zhǔn)）；

（七）涉及信息披露義務(wù)的，信息披露義務(wù)人已披露的關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓的公告（包括但不限于《上市公司股東持股變動報告書》、《上市公司收購報告書》）；

（八）擬轉(zhuǎn)讓股份涉及以下情形的，還需提交以下文件：

1、涉及發(fā)起人股份的，需提供加蓋上市公司印章的上市公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

2、涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓、受讓或劃轉(zhuǎn)上市公司非國有股的，需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件或相關(guān)性質(zhì)界定文件；

3、涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件；

4、銀行類上市公司股東持股變動達(dá)到或者超過總股本5％的，需提供中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)文件；

5、保險類上市公司股東持股變動達(dá)到或者超過總股本10％的，需提供中國保險監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)文件；

6、屬于上市公司收購的，需提供中國證券監(jiān)督管理委員會無異議文件；觸發(fā)要約收購義務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提供中國證券監(jiān)督管理委員會豁免要約收購的文件或者要約收購無異議文件；

7、其他須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

（九）證券交易所要求提交的其他文件。

證券交易所對前款文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)對申請予以確認(rèn)。

第十一條 股份轉(zhuǎn)讓申請經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，股份轉(zhuǎn)讓雙方到結(jié)算公司辦理股份過戶登記手續(xù)時，除應(yīng)當(dāng)提交第十條第一款第（三）至（八）項文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）過戶登記申請表；

（二）證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；

（三）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，需提供外商付款憑證；

（四）結(jié)算公司要求的其他文件。

結(jié)算公司對前款文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù)，向受讓方出具過戶登記確認(rèn)書。

第十二條 涉及執(zhí)行司法裁決辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，司法機關(guān)應(yīng)當(dāng)先向結(jié)算公司進(jìn)行股份查詢，再至證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，至結(jié)算公司辦理過戶登記手續(xù)。

司法機關(guān)至證券交易所辦理司法裁決股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)時，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書；

（二）判決書（調(diào)解書）或者支付令、仲裁裁決、公證債權(quán)文書等；

（三）司法機關(guān)介紹信、執(zhí)法人員的執(zhí)行公務(wù)證或者工作證；

（四）結(jié)算公司出具的股份證明文件；

（五）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對前款文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)對申請予以確認(rèn)。

司法裁決股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，司法機關(guān)至結(jié)算公司辦理股份過戶登記手續(xù)時，除應(yīng)當(dāng)提交本條第二款（一）至（三）項文件外，還應(yīng)當(dāng)提交證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書。

結(jié)算公司對前款所述文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù)，向司法機關(guān)簽收送達(dá)回證。

第十三條 自然人因繼承、贈與、依法進(jìn)行財產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)等情形）或者法人因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因申請辦理股份轉(zhuǎn)讓的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)先向結(jié)算公司進(jìn)行股份查詢，再至證券交易所申請辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，至結(jié)算公司辦理過戶登記手續(xù)。

辦理前款股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表；

（二）結(jié)算公司出具的股份證明文件；

（三） 股份歸屬證明文件。因繼承、贈與、依法進(jìn)行財產(chǎn)分割（如離婚、分家析產(chǎn)等情形）引起股份轉(zhuǎn)讓的，需提供經(jīng)公證的繼承、贈與、財產(chǎn)分割文件。因股份持有人解 散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等引起股份轉(zhuǎn)讓的，如有清算組，需提供清算組簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、清算組成立證明文件、清算組負(fù)責(zé)人證明文件及清算組負(fù)責(zé)人授權(quán) 委托書等；如無清算組，需提供經(jīng)公證的股份歸屬證明文件（公證內(nèi)容包括但不限于申請人與原法人的名稱、營業(yè)執(zhí)照號碼、申請人與原法人的關(guān)系、股份變更原 因、股份的歸屬等）或者人民法院的生效法律文書；

（四）有關(guān)當(dāng)事人的有效身份證明文件及復(fù)印件、證券賬戶卡及復(fù)印件；

（五）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對前款所述文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)對申請予以確認(rèn)。

股份轉(zhuǎn)讓申請經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，股份轉(zhuǎn)讓雙方至結(jié)算公司辦理股份過戶登記手續(xù)時，除應(yīng)當(dāng)提交本條第二款第（三）、（四）項文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）過戶登記申請表；

（二）證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；

（三）結(jié)算公司要求的其他文件。

結(jié)算公司對前款所述文件進(jìn)行形式審核，符合規(guī)定的，自受理申請后的三個工作日內(nèi)予以辦理股份過戶登記手續(xù)，向受讓方出具過戶登記確認(rèn)書。

第十四條 證券公司代為辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定另行制定。

第十五條 股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收費按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。